はじめに
M&Aというと、以前は「大企業が行うもの」というイメージがありましたが、近年は後継者の不在などを背景に、会社の売却を検討する中小企業が増えています。長年育ててきた会社を、できる限り良い条件で信頼できる相手に託したいと考えるのは自然なことでしょう。
会社の売却を成功させる上で、重要なのが「財務デューデリジェンス（財務DD）」への事前準備です。財務DDとは、買い手が企業の財務状況を精査し、会社の実態を把握するための調査プロセスです。このプロセスを単なる値踏みと捉えて準備を怠ると、予想外の問題を指摘され、想定以下の売却価格を提示されたり、最悪の場合は交渉が決裂することにもつながりかねません。
本記事では、特に中小企業の経営者やオーナーを対象に、自社の売却や事業継承を検討する際、売り手の立場として知っておくべき財務DDのポイントを解説します。「どのような点が指摘されやすいのか」「企業価値を最大化するためにどんな準備が必要か」について分かりやすく紹介します。
売り手が知っておくべき「財務デューデリジェンス」の目的
なぜ、買い手企業は時間とコストをかけて財務DDを行うのでしょうか。その目的を理解しておくことが、適切な準備のための第一歩となります。買い手の目的は大きく以下の3つに分けられます。
1. 財務に潜むリスクを洗い出すため
M&Aは買い手にとって大きな投資であり、買収後に損失が発生する事態は避けなければなりません。そのため、財務DDを通して財務諸表に表れない潜在的なリスクがないか徹底的に調査します。特に、将来的に追徴課税や損害賠償に発展するおそれのある事案などは、買い手にとって金銭的な負担となるだけでなく、社会的信用にも関わるため、厳しくチェックされます。
2. 「正常収益力」を把握するため
買い手企業は、決算書の数字だけで売り手企業の実力を判断するわけではありません。
決算書上の利益は、節税のために意図的に圧縮されていたり、事業売却を意識して一時的に大きく見せている場合があり、実態をそのまま反映しているとは限らないからです。そのため、財務DDでは、役員報酬の水準や関連会社との取引内容などを詳しく確認し、企業の「正常収益力」（買収後、その企業が安定して持続的に見込める収益力）を見極めようとします。
3. 事業計画の妥当性と将来性の評価
買い手は、M&A後の企業統合にあたり、売り手企業の過去の財務データを詳細に分析します。その上で、自社とのシナジー（相乗効果）がどの程度見込めるかという観点から、将来の収益性や投資対効果を評価し、買収価格の妥当性を判断します。
このとき重視されるのは、売り手企業が提示する将来の事業計画です。計画の前提となる数値や仮定が現実的か、継続的に利益を生み出せる体制が整っているかなどの点が、財務DDの中で検証されます。
売り手は、こうした買い手の視点を理解しておくことで、関心を持たれやすいポイントや懸念されがちなリスクを事前に把握し、準備を進めることができます。
中小企業にありがちな財務DDで指摘されやすい5つの問題点
中小企業は、意思決定の速さや柔軟な経営が強みである一方で、大企業のような厳格な内部管理が整っていないケースも多く見られます。そのため、財務DDでは、中小企業特有のリスクや課題が指摘されやすくなります。ここでは、中小企業における財務DDで指摘されやすい5つの問題点について解説します。
1. 経費の公私混同
オーナー経営者と会社の距離が近く、個人的な支出を会社経費として処理してしまうケースです。家族との飲食費を会議費として計上する、私用車を社用車扱いにして経費化する、自宅の家賃や光熱費を事務所経費に計上する、といった例が典型です。
こうした問題はM&Aでは「コスト構造が不明瞭」という点で問題視されます。こうした会計処理が多い企業の場合、買い手に「見かけ上は利益が出ているが管理が杜撰な会社」という印象を持たれてしまいます。
2. 不適切な役員・親族への報酬
不自然に高額な役員報酬や、勤務実態がない親族への給与の支払いなども、中小企業でよく見られる問題です。これらはオーナー一族への利益分配や相続税対策として行われることが多いですが、財務DDでは「会社の利益を不当に圧縮している要因」と見なされます。買い手はこれらの過大な人件費を除外して企業の正常収益力を算出するため、企業価値の評価に大きな影響を与えます。
3. 関連当事者取引の有無
オーナーが複数の会社を経営している場合や、親族が経営する会社と取引がある場合、その取引条件の妥当性もチェックの対象となります。
例えば、関連会社から市場価格より高額で商品を仕入れていたり、オーナー個人と会社間で契約書のない金銭貸借があるケースなどが問題視される場合が多いです。
このような関連する企業間との不自然な取引を「関連当事者取引」と言い、特定の個人や会社に利益を移す目的で行われていると疑われる可能性があります。合併後にこうした取引が解消された場合、会社の収益性が大きく変動する場合があるため、買い手が慎重に調査する分野といえるでしょう。
4. 会計処理の不備
会計処理が不正確で一貫性に欠けるケースも企業体制が問題視される典型例です。在庫評価の基準が期ごとに異なっていたり、月次決算を行わず年度末にまとめて帳尻を合わせる、いわゆる「どんぶり勘定」などが主な事例です。
特に中小企業では専門スタッフが不在で、経理体制が十分に整備されておらず、こうした会計処理の不備が起こることがありますが、酷い場合は、売上を前倒しで計上したり、費用を翌期に繰り延べて利益を操作している粉飾決算のケースも見られます。
こうした状況では、財務諸表自体の信頼性が損なわれます。買い手は正確な財務状況を把握できず、リスクを見込んだ価格を提示せざるを得ません。
5. 簿外債務の有無
財務諸表に記載されていない簿外債務の有無は、買い手が最も警戒する事案のひとつです。
例えば、従業員に未払いの残業代があったり、将来の支払いに備えた退職給付引当金が未計上のケース、顧客との間で訴訟やクレームに発展する可能性があるトラブルを抱えている場合などが該当します。
簿外債務は、買収・合併が成立後に発覚した場合、買い手にとって大きな負担となるため、財務DDで明らかになれば、企業価値の評価に大きく影響するでしょう。
企業価値を最大化する売却に向けた財務整理の方法
前章で挙げた問題点は、裏を返せば、事前に整理・改善することで企業価値を高める「伸びしろ」になるとも言えます。ここでは、前章で挙げた中小企業特有の問題に対して取り組むべき、財務整理の方法について解説します。
1. 公私混同の徹底的な解消
まずは、会社とオーナー個人の資産を明確に分けましょう。これが不十分だと「経営の透明性が低い」と判断され、買い手の信頼を大きく損ねます。
具体的には、経費精算ルールを明文化し、領収書の裏付けを徹底して不明金をなくします。オーナーへの貸付金や仮払金は返済計画を立て、早期に精算しましょう。法人カードと個人カードも完全に分け、私的利用との線引きを明確にすることが重要です。
2. 役員報酬・給与の適正化
役員報酬や親族への給与の妥当性を見直します。ここで重要なのは金額や内容の適正性を第三者視点で評価することです。
同業他社と比較して水準を確認し、不自然に高額な報酬や勤務実態が証明できない給与などがないか確認し、人件費を正常化します。この時に決定したプロセスや設定した基準については、議事録に残して透明性を確保しましょう。
報酬体系を整えることで、買い手は将来の利益計画をより正確に立てられるようになり、結果的に評価額の向上にもつながります。
3. 関連当事者取引の整理・透明化
関連会社や親族との取引は、外部から見れば不透明に映りやすく、過度な依存は「利益が不安定な会社」という印象を与えます。
まずはすべての取引を洗い出し、市場価格を基準に条件を見直します。口約束は避け、契約書を整備して保管しましょう。必要性の低い取引は計画的に解消し、買い手が安心して事業を引き継げる状態を作ることが重要です。
4. 会計管理体制の強化
「いつ見られても恥ずかしくない」会計管理体制は、買い手からの信頼を得る最大の武器です。毎月、正確な試算表を作成できる月次決算体制を構築し、経営状況をタイムリーに把握できるよう環境を整えましょう。減価償却や在庫評価などの会計処理ルールを文書化し、一貫性を保つことも重要です。
会計処理を適切に強化するためには、専門家の助力が欠かせません。顧問税理士や会計士による定期レビューを受けることで、財務諸表の信頼性を強化できます。
5. 簿外債務の洗い出し
将来的に負債となる可能性がある潜在的なリスク要因を、売却前に自ら把握しておくことが価格交渉を有利に進める鍵です。
未払い残業代や就業規則の不備は、弁護士や社労士に相談して早期に是正します。また、退職給付引当金や賞与引当金なども会計士と相談のうえ適切に計上し、潜在的なリスクを「見える化」しましょう。これにより、買い手からの減額要因を最小限に抑えられます。
こうした準備はそれなりの時間を要するため、理想的には売却を検討し始める1〜3年前から着手するのが望ましいでしょう。
まとめ
本記事では、事業売却を検討する中小企業のオーナー様が、財務デューデリジェンスに備えておくべきポイントを、売り手の視点から解説してきました。
財務DDで指摘されやすい問題点は、多くの中小企業が抱える共通の課題です。しかし、これらは決して恥じるべきことではなく、事業の成長過程で自然と生じてきた側面もあります。
重要なのは、これらの課題を売却のプロセスが本格化する前に自ら認識し、一つひとつ丁寧に見直し、整理していくことです。この事前準備、すなわち財務の「磨き上げ」こそが、買い手からの信頼を勝ち取り、自社の真の価値を正当に評価してもらうための最も有効な手段となります。
筆者の経験上、DDを受けた結果、リスク・問題の全くない会社はほぼなく、特に中小企業においては、何かしらのリスク・問題があることは当然と考えています。一方で、会社を売却するということは、そうそう経験することではないため、大げさに捉えてしまったり、逆にリスクや問題を過小評価してしまうこともあります。その点において、リスク・問題を客観的に評価し、アドバイスをもらえる専門家の存在は大きく、慎重に選択すべきだと思います。
事業売却は、オーナー経営者にとって、大切に育ててきた会社をより良い形で次の担い手へと引き継ぐための重要なステップです。ぜひ、本記事で紹介した内容を参考に、早期からの計画的な準備を始めてみてください。
